本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南飞沃新能源科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于2023年6月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕589号)，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股13,470,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币72.50元，募集资金总额为人民币 976,575,000.00元，减除发行费用人民币125,068,938.96元后，募集资金净额为 人民币851,506,061.04元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2023〕2-15号)。本次发行完成后，公司注册资本由40,217,391.00元变更为53,687,391.00元，股份总数由40,217,391股变更为53,687,391股。

　　公司股票已于2023年6月15日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“其他股份有限公司 (非上市) ”变更为“股份有限公司(上市)”。

　　公司根据业务发展需要，拟增加经营范围，本次修改后，公司经营范围变更为：“紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；检验检测服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口”。

　　更为：“紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；检验检测服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口”。

　　公司首次公开发行股票完成后， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司注册资本、股份总数、公司类型、经营范围等的变更情况，将《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程(草案)》名称变更为《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并对《公司章程》部分内容进行修订。

　　为维护湖南飞沃新能源科技股份有限公 司（下称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为明博体育，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。

　　为维护湖南飞沃新能源科技股份有限公司 （下称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和其他有关规 定，制订本章程。

　　公司系依照《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由湖南飞沃新能源科技有限公司整 体变更设立，在常德市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为053。

　　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司由湖南飞沃新能源科技有限公司整体变 更设立，在常德市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 053。

　　公司于[●]年[●]月[●]日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 [●]股，并于[●]年[●]月[●]日在深圳证券 交易所上市。

　　公司于2023年4月12日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册，首次向社会公众发行人民币普通股 13,470,000股，并于2023年6月15日在深圳证 券交易所上市。

　　公司注册名称： 中文名称：湖南飞沃新能源科技股份有 限公司 英文名称：Finework(Hu Nan)New Energy Technology Co.,Ltd.

　　公司注册名称： 中文名称：湖南飞沃新能源科技股份有限公 司 英文名称： Finework(Hunan)New Energy Technology Co.,Ltd.

　　公司根据中国章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。

　　经依法登记，公司的经营范围为：新能 源设备及零部件硏发、生产、销售；紧 固件硏发、制造、销售；通用机械设备 及零部件硏发、制造、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

　　经依法登记，公司的经营范围为：紧固件制 造；紧固件销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；通用设备制造；新 能源原动设备制造；金属加工机械制造；金 属表面处理及热处理加工；检验检测服务； 金属材料销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一） 减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 （七）法律、行政法规、规章或有关主管部 门规定的其他方式。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的等相关规定履行信息披露义务。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，明博体育负有责任的董事依法承担连带责 任。

　　公司持有5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划； ……

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； ……

　　财务资助除外），须经股东大会审议通 过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； …… （七）公司为关联人提供的担保，无论 数额大小，均应提交股东大会审议。公 司在连续十二个月内发生的与同一关联 人进行的交易，或与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，其金额应 当按照累计计算的原则适用本款规定， 已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。

　　助、单方面获得利益除外），须经股东大会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； …… （七）公司为关联人提供的担保，无论数额 大小，均应提交股东大会审议。公司在连续 十二个月内发生的与同一关联人进行的交 易，或与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易，其金额应当按照累计计算的原 则适用本款规定，已按照前款规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 圳证券交易所认定的其他交易。 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券 交易所其他业务规则另有规定事项外，公司 进行本条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用本条的规定。已按照本条履行义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程规定人数的2/3时（即不足6 人时）； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程规定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可以将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

　　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场与网络相结合 的形式召开。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。

　　股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

　　股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

　　项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大 会通知中应明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前1日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日体系认证。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变 更公司形式； （三）《公司章程》及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或《公司章程》规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第（六 ）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表 决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，股东大会决议应当充分披露非关联

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数，股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时， 公司董事会应在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决，并由会议主持人宣布 现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决 归于无效。

　　公司股东大会在审议关联交易事项时，公司 董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列 情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接 或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人 的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的 可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然 人。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事为自然人，董事无须持有公司 股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （六）被中国证监会釆取证券市场禁入 措施尚在禁入期的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　公司董事为自然人，董事无须持有公司股 份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； …… （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施 尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

　　定最低人数时，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定继续履行职 责。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。公司应当在2个月 内完成补选。

　　低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 继续履行职责。在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。出现前述情 形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。

　　董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、明博体育行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

　　董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

　　董事会办理对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易应当在权限范围内进行，并建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人士进行评审，

　　董事会办理对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审，并报股东大

　　公司下列交易事项（提供担保、提供财 务资助除外），须经董事会审议通过： （一）交易达到下列标准之一，由董事 会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）本章程第四十二条规定之外的资 产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得 董事会全体成员2/3以上同意并经全体独 立董事2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规 定公司对外担保的管理、风险控制、信 息披露、审批程序及法律责任等内容。

　　公司下列交易事项（提供担保、提供财务资 助除外），须经董事会审议通过： （一）交易达到下列标准之一，由董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上, 不足 50%，且 绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，不足 50%，且绝对 金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 不足 50%，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，不足 50%，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）本章程第四十三条规定之外的资产抵 押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事 会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事 2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、 审批程序及法律责任等内容。对外担保制度 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大

　　对外担保制度作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。明博体育 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外 担保，应当及时披露董事会或股东大会 决议、截止信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限 为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或公司与关联 法人发生的交易金额在100万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或评估。 董事会审议按本章程规定应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项（日常关 联交易除外），应当以现场方式召开全 体会议，董事不得委托他人出席或以通 讯方式参加表决。

　　会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担 保，应当及时披露董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

　　召开董事会临时会议，应以书面形式（包括 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）

　　公司独立董事必须具有独立性，不得由 下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属和主要社会关系； ....... （八）最近十二个月内，独立董事候选 人、其任职及曾任职的单位存在其他影 响其独立性情形的人员； （九）中国证监会或深圳证券交易所认 定不具有独立性的其他人员。

　　公司独立董事必须具有独立性，不得由下列 人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属和主要社会关系； ....... （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不 具有独立性的其他人员。

　　独立董事除具有法律、法规赋予董事的 职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指应由公司董事 会或股东大会审议的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正 常行使，董事会应在股东大会上予以说 明，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权 外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指应由公司董事会或 股东大会审议的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集 投票权； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（七）项职权，应当经 全体独立董事同意。

　　如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行 使，董事会应在股东大会上予以说明，公司 应将有关情况予以披露。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。

　　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其 他职权。

　　监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助 其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职 权。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深圳证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在 每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。

　　公司董事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。公司监事会 应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披 露的信息真实、准确、完整。

　　公司董事明博体育、高级管理人员应当对公司定期报 告签署书面确认意见。公司监事会应当对董 事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。公司董事、监事、高级管理人 员应当保证公司所披露的信息真实、明博体育准确、 完整。

　　公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分 配的形式主要包括现金、股票以及现金 与股票相结合三种。 …… （三）上一款所指重大投资计划或重大 现金支出指以下情形之一：1、公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的10%，且超过2,000万 元；2、公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的5%，且 超过3,000万元。 ……

　　公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的 形式主要包括现金、股票以及现金与股票相 结合三种。 …… （三）上一款所指重大投资计划或重大现金 支出指以下情形之一：1、公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%，且超过3,000万元。 ……

　　公司聘用取得“从事证券、期货相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。

　　公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。

　　公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。

　　公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真、数据电文方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。

　　因新增并删除部分条款《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。（未完）